《有限合伙协议范本(私募股权投资)（汇总5篇）》
有限合伙协议范本(私募股权投资)（精选5篇）
有限合伙协议范本(私募股权投资) 篇1
本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________（地点）。
甲方（原始发起人）：
法定代表人：
地址：
联系电话：
乙方（投资入股人）：
法定代表人：
地址：
联系电话：
本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。
第一条拟设公司
1、甲方作为原始发起人（以下可简称“发起人”）及乙方作为投资入股人（以下可简称“投资人”），同意与其他投资入股人（以下可简称“其他投资人”）一起，设立一家有限责任公司。
2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”（以下简称“目标公司”或“投资”），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。
第二条认缴出资
1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。
2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。
3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。
第三条有效期间
1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。
2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。
第四条治理结构
1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。
2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。
3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。
第五条投资方式
1、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：
（1）合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发；
（2）收购或增资取得房地产公司的股权；
（3）出借资金给房地产公司取得收益。
2、目标公司按照前款第（1）、（2）项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。
3、目标公司按照第1款（1）、（2）项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。
第六条分配模式
1、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。
2、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资（出资）数额的12%。甲方对此承担连带保证责任。
若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其他投资人。
若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。
3、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述______%/年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比七的比例进行分成。
第七条退出机制
1、目标公司设立满一年后，乙方有权选择退出目标公司：
（1）乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）；
（2）经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）以外的第三人；
（3）乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间；
（4）其他法律法规允许的任何形式。
2、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。
第八条附则
1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
2、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。
3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。
甲方（盖章）：
代理人（签字）：
______年___月___日
乙方（盖章）：
代理人（签字）：
______年___月___日
有限合伙协议范本(私募股权投资) 篇2
本协议由(作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议，指《投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指。
1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙的名称为投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市]。
2.4 目的
有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限为年。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
决定、执行有限合伙的投资及其他业务;
代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;
采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;
聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;
(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：
变更有限合伙的名称;
变更有限合伙主要经营场所;
批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;
处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;
聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;
其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;
所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;
有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;
有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;
合伙人会议、咨询委员会的会议费用;
政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(7)管理费;
(8)托管费;
(9)诉讼费和仲裁费;以及
(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：
在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的%。
管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：
管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;
与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;
其他有限合伙日常运营经费;
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙接纳个普通合伙人，为。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 ________万元。
3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。
3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4 缴付出资
3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后年内缴付：
第一期出资：经普通合伙人提前________日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的%;
第一期出资之后，经普通合伙人提前________日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过次，每次出资不低于总认缴出资额的%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：
自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，
赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，
如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：
1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，
2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，
3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5 总认缴出资额的缩减
3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
3.6 有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
系在中华人民共和国境内注册的机构;
系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实
现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
4.4 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5 利益冲突
4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙
形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突
的情形，不视为对本协议有任何违反。
4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6 关键人士
4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为。
4.6.2担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8 责任的限制
4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：
合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;
新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;
其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;
其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;
其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;
(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;
(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5 咨询委员会
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3 咨询委员会的职能包括：
就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;
审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;
审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;
建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;
决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;
法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标和方式
6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由发起设立的注册地在的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的%应用于上述主要投资目标。
6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：
以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或
通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或
以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2 投资限制
6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：
参与后续募集补偿年利率超过%的目标基金的后续募集;
在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的%;
投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的%;
受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的%;
在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;
有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的%。
6.3 现金管理
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的%。
6.4 资金保管
6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为XX公司。
6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。
第七条 收益分配与亏损分担
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;
然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;
然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现%的收益。
然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现%的收益。
然后，超出%以上部分的现金收益，其中%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：
有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;
有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成;
有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成;
有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。
7.2 亏损分担
7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5 查阅财务账簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 合伙人会议
9.1 年度会议和临时会议
9.1.1 有限合伙每年________月________日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：
按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;
按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;
经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;
批准有限合伙以非现金方式分配;
按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;
批准普通合伙人向非关联人转让权益;
(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;
(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2 会议召集和召开
9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：
会议的时间、地点;
会议议程和相关资料;
联系人和联系方式
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第、项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 权益转让及退伙
10.1 有限合伙人权益转让
10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：
权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;
转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;
拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条-项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。
10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2 普通合伙人权益转让
10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
持有的有限合伙权益被法院强制执行;
自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
持有的有限合伙权益被法院强制执行;
发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：
普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;
有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;
本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;
有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;
有限合伙被吊销营业执照;
(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;
(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：
在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;
在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及
在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
13.4 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6 签署文本
本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 协议生效和终止
13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。
有限合伙协议范本(私募股权投资) 篇3
甲方：
邮编：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。
甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称：NJ____________高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，
英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..
注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为xx年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为xx年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。
3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括：
1)认购未上市企业的新增股份;
2)受让未上市企业的原有股份;
3)未上市企业的可转债等;
4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于：
1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定_________为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的xx年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;
2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：
所有投资人按照权益比例分配。
3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。
具体分配方式以《合伙协议》为准。
4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
(或授权负责人) (或授权负责人)
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
签订地点：
有限合伙协议范本(私募股权投资) 篇4
本协议由(作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：__________
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：__________
1.1.1 本协议，指《____投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国____合伙企业法》，由中华人民共和国____第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的____投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指。
1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：__________对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24______元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙的名称为____投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[____市]。
2.4 目的
有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围为：__________股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限为________________年。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：__________
(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;
(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;
(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;
(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：__________
(1)变更有限合伙的名称;
(2)变更有限合伙主要经营场所;
(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;
(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;
(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;
(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：__________
(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：__________
(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;
(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;
(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;
(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;
(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;
(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(7)管理费;
(8)托管费;
(9)诉讼费和仲裁费;以及
(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：__________
(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的______%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的______%。
(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：__________
(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;
(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;
(3)其他有限合伙日常运营经费;
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙接纳个普通合伙人，为__________。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 ______万元。
3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 ______元。
3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4 缴付出资
3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后______年内缴付：__________
(1)第一期出资：__________经普通合伙人提前______日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的______%;
(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前______日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过次，每次出资不低于总认缴出资额的______%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：__________
(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，
(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，
(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：__________
1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，
2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，
3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5 总认缴出资额的缩减
3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
3.6 有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：__________
(1)系在中华人民共和国____境内注册的机构;
(2)系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为____市公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实
现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
4.4 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5 利益冲突
4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙
形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突
的情形，不视为对本协议有任何违反。
4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6 关键人士
4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为__________。
4.6.2担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8 责任的限制
4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为__________
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：__________
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：__________
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;
(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;
(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;
(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;
(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5 咨询委员会
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3 咨询委员会的职能包括：__________
(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;
(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;
(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;
(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;
(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;
(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标和方式
6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由发起设立的注册地在的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的______%应用于上述主要投资目标。
6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：__________
(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或
(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或
(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2 投资限制
6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：__________
(1) 参与后续募集补偿年利率超过______%的目标基金的后续募集;
(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的______%;
(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的______%;
(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的______%;
(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;
(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的______%。
6.3 现金管理
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的______%。
6.4 资金保管
6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为__________银行股份有限公司。
6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。
第七条 收益分配与亏损分担
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：__________
(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;
(2) 然后，______%分配给普通合伙人，______%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;
(3) 然后，______%分配给普通合伙人，______%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现______%的收益。
(4) 然后，______%分配给普通合伙人，______%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现______%的收益。
(5) 然后，超出______%以上部分的现金收益，其中______%分配给普通合伙人，______%在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：__________
(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取______%的收益分成;
(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取______%的收益分成;
(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取______%的收益分成;
(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取______%的收益分成。
7.2 亏损分担
7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5 查阅财务账簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 合伙人会议
9.1______年度会议和临时会议
9.1.1 有限合伙每年______月______日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：__________
(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;
(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;
(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;
(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;
(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;
(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;
(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;
(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2 会议召集和召开
9.2.1______年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
9.2.3______年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：__________
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议议程和相关资料;
(3) 联系人和联系方式
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 权益转让及退伙
10.1 有限合伙人权益转让
10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：__________
(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;
(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;
(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。
10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2 普通合伙人权益转让
10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：__________
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：__________1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：__________
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交____仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在____仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：__________
(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;
(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;
(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;
(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;
(6) 有限合伙被吊销营业执照;
(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;
(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：__________
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：__________
(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及
(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
13.4 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6 签署文本
本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 协议生效和终止
13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。
[以下无正文]
有限合伙协议范本(私募股权投资) 篇5
本协议由(作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议，指《投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指。
1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙的名称为投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市]。
2.4 目的
有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限为年。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;
(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;
(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;
(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：
(1)变更有限合伙的名称;
(2)变更有限合伙主要经营场所;
(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;
(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;
(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;
(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;
(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;
(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;
(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;
(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;
(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(7)管理费;
(8)托管费;
(9)诉讼费和仲裁费;以及
(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：
(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的%。
(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：
(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;
(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;
(3)其他有限合伙日常运营经费;
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙接纳个普通合伙人，为。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。
3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。
3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4 缴付出资
3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后年内缴付：
(1)第一期出资：经普通合伙人提前日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的%;
(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过次，每次出资不低于总认缴出资额的%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：
(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，
(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，
(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：
1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，
2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，
3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5 总认缴出资额的缩减
3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
3.6 有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实
现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
4.4 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5 利益冲突
4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙
形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突
的情形，不视为对本协议有任何违反。
4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6 关键人士
4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为。
4.6.2担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8 责任的限制
4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;
(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;
(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;
(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;
(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5 咨询委员会
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3 咨询委员会的职能包括：
(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;
(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;
(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;
(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;
(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;
(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标和方式
6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由发起设立的注册地在的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的%应用于上述主要投资目标。
6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：
(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或
(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或
(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2 投资限制
6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：
(1) 参与后续募集补偿年利率超过%的目标基金的后续募集;
(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的%;
(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的%;
(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的%;
(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;
(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的%。
6.3 现金管理
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的%。
6.4 资金保管
6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为XX公司。
6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。
第七条 收益分配与亏损分担
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;
(2) 然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;
(3) 然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现%的收益。
(4) 然后，%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现%的收益。
(5) 然后，超出%以上部分的现金收益，其中%分配给普通合伙人，%在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：
(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;
(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成;
(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成;
(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。
7.2 亏损分担
7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5 查阅财务账簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 合伙人会议
9.1 年度会议和临时会议
9.1.1 有限合伙每年月日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：
(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;
(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;
(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;
(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;
(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;
(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;
(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;
(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2 会议召集和召开
9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议议程和相关资料;
(3) 联系人和联系方式
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 权益转让及退伙
10.1 有限合伙人权益转让
10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：
(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;
(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;
(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。
10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2 普通合伙人权益转让
10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：
(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;
(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;
(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;
(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;
(6) 有限合伙被吊销营业执照;
(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;
(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：
(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及
(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
13.4 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6 签署文本
本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 协议生效和终止
13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。